Добровольский В.И. Проблемы корпоративного права в арбитражной практике. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 448 с.

Предисловие

Указатель сокращений

Глава 1. Правовая природа акции и доли в уставном капитале

Глава 2. Защита права собственности на акции в арбитражной практике

2.1. Виндикация акций

2.2. Ответственность реестродержателя (регистратора)

2.3. Как заставить лицо, уклоняющееся от передачи акций, направить передаточное распоряжение

2.4. Обжалование отказа держателя реестра от внесения записи в реестр

Глава 3. Защита прав владельца доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (арбитражная практика)

Глава 4. Сравнительное исследование прав, предоставляемых акциями и долями

4.1. Право на получение информации в ООО и АО

4.2. Дополнительные права участника (акционера)

4.3. Выход из состава участников (акционеров)

4.4. Ответственность участников (акционеров)

4.5. Неполная оплата акций, долей

4.6. Обращение взыскания на акции, доли

4.7. Порядок принятия решений общим собранием участников

4.8. Обжалование решений органов управления обществом

4.9. Назначение аудитора

4.10. Проблемы налогообложения

Глава 5. Проблемы, связанные с оспариванием решений общего собрания

5.1. Правовые последствия недействительности решений общего собрания

5.2. Критерии существенности нарушений, допущенных при созыве и проведении общего собрания

5.3. Обжалование решения общего собрания лицом, не являющимся акционером (участником ООО)

5.4. Как доказать факт нарушения порядка созыва и проведения собрания

5.4.1. Созыв собрания

5.4.2. Фиксация результатов собрания

5.5. Проблемы, связанные с возможностью проведения повторных собраний акционеров

5.6. Как определить надлежащий состав акционеров при проведении собрания в случае, если у общества имеется два реестра акционеров

5.7. Какие обеспечительные меры допускаются по иску о признании недействительным решения общего собрания

5.8. Как исчислять исковую давность по искам о признании недействительным решения собрания, совета директоров о совершении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Глава 6. Проблемы, связанные с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

6.1. Участник общества, оспаривающий в суде сделку, обязан доказать, что совершенной сделкой нарушены его права и законные интересы

6.2. Определение балансовой стоимости активов при совершении сделки

6.2.1. Что же является бухгалтерской отчетностью, из которой можно почерпнуть информацию о балансовой стоимости?

6.2.2. Считается ли правонарушением сдача годового бухгалтерского отчета после его утверждения годовым общим собранием акционеров, которое проведено после истечения 90 дней с момента окончания года?

6.2.3. Как быть, если ежеквартальная или годовая бухгалтерская отчетность еще не сдана в налоговый орган по окончании отчетного периода и не истек срок, установленный на ее сдачу (30 дней и 90 дней соответственно)? Данными какой отчетности надлежит руководствоваться лицам при заключении сделки?

6.2.4. Как быть, если контрагент по сделке представил бухгалтерский баланс с отметкой налоговой инспекции, однако, оспаривая сделку в суде, представил в арбитражный суд исправленный баланс, также с отметкой налоговой инспекции?

6.2.5. Что такое балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества?

6.2.6. Как определить балансовую стоимость активов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения?

6.3. Соотношение понятий «рыночная стоимость имущества» и «цена сделки»

6.4. Определение даты исчисления срока исковой давности по иску о признании недействительной крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

6.5. Возможность одобрения сделки на собрании акционеров в случае, если сделка не была одобрена советом директоров

6.6. О возможности последующего одобрения крупной сделки

6.7. Судебная практика по вопросу заключения сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности

6.7.1. Договор займа (кредита)

6.7.2. Иные договора, заключаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности

6.8. Взаимосвязанные сделки

6.9. Прочие вопросы

6.9.1. Договор доверительного управления, не предусматривающий возможности отчуждения имущества, не является крупной сделкой

6.9.2. Право акционера требовать выкупа акций должно быть реализовано в случаях, когда сделка является одновременно крупной и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность

6.9.3. Выкуп обществом акций по требованию акционера при совершении крупной сделки в случае, если решение об одобрении сделки не принималось

6.9.4. В случае, если сделка, в обеспечение которой было выдано поручительство, не состоялась, акционер не вправе требовать выкупа акций

6.9.5. Получение нового доказательства, каковым является протокол собрания об одобрении сделки, представленный ответчиком после разрешения спора по существу, не создает правовых оснований для применения норм гл. 37 АПК РФ (пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам)

6.9.6. Ссылка в договоре на то, что генеральный директор действует на основании устава, сама по себе не имеет заранее установленной силы и не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (ст. 174 ГК РФ), если только ответчик сам не подтверждает факт ознакомления с уставом

6.9.7. Воздержание при голосовании о совершении крупной сделки не позволяет акционеру требовать выкупа акций

6.9.8. Договор о совместной деятельности может быть признан крупной сделкой

6.9.9. Понятие «аффилированное лицо» не применимо к физическим лицам, не осуществляющим предпринимательскую деятельность

6.9.10. Наложение ареста на помещение может по-разному рассматриваться судами на предмет адекватности, обоснованности такой меры по обеспечению иска по делу об оспаривании сделки, совершенной с данным помещением

6.9.11. Временное увольнение лица с должности генерального директора не свидетельствует само по себе о злоупотреблении правом и намерении заключить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность

6.9.12. Аренда как крупная сделка

Глава 7. Фирмы-однодневки. Регистрация общества на фиктивного учредителя: правовые последствия

7.1. Признание недействительной регистрации и ликвидация юридических лиц, созданных с использованием паспортных данных лиц, не принимавших участия в их создании

7.2. Оспаривание сделок, заключенных юридическим лицом, созданным фиктивным учредителем

7.3. Возмещение НДС из бюджета с использованием фирм с фиктивным учредителем. Оценка правоспособности юридического лица при разрешении налоговых споров в арбитражном суде

7.3.1. Арбитражная практика в поддержку налогоплательщика, заключившего договор с фирмой-поставщиком, созданной, по мнению налогового органа, по утерянному паспорту

7.3.2. Арбитражная практика в пользу налогового органа

Глава 8. Законодательное регулирование вопросов, связанных с поглощением компании

8.1. Защита от поглощения в России

8.1.1. Добровольное предложение

8.1.2. Обязательное предложение

8.1.3. Порядок принятия решений обществом в процессе скупки акций (поглощения)

8.1.4. Выкуп оставшихся акций лицом, которое приобрело более 95% акций

8.1.5. Прочие вопросы, не отраженные в законе

8.2. Защита от поглощения в других странах

Глава 9. Арбитражные споры с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным регулировать деятельность на рынке ценных бумаг

9.1. Полномочия федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг

9.2. Судебные споры с федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, связанные с признанием недействительной регистрации выпуска акций, отказов в регистрации

9.3. О возможности зарегистрировать выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг без государственной регистрации

9.4. Арбитражные споры по вопросу о привлечении к административной ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах

Заключение