Шиткина И.С. Холдинги. Правовое регулирование и корпоративное управление. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 648 с.
ВСТУПИТЕЛЬНОЕ СЛОВО
ПРЕДИСЛОВИЕ
УКАЗАТЕЛЬ СОКРАЩЕНИЙ
Глава I. ТЕОРИЯ И МЕТОДОЛОГИЯ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ ОБЪЕДИНЕНИЙ
§ 1. Понятие и классификация предпринимательских объединений
Объединение как межотраслевое понятие
Группа компаний
Корпорация
Предпринимательское объединение
Классификация объединений
По способу организации
Исходя из наличия правосубъектности
Иные основания классификации
§ 2. Понятие и структура холдингового объединения
Понятия «холдинг», «холдинговая компания»
Холдинговые объединения с различным составом участников
Унитарные предприятия с подконтрольными хозяйственными обществами
Производственные кооперативы с подконтрольными хозяйственными обществами
Некоммерческие организации с подконтрольными хозяйственными обществами
Объединения, образованные с участием физических лиц
Концепция «головного» и «дочернего» юридического лица
Структура классического холдинга
Совокупность основного и дочерних хозяйственных обществ
Зависимое общество как возможный участник холдинга
Выбор организационно-правовых форм участников холдинга
Существенные черты холдингового объединения
Сравнительно-правовой анализ холдинга и концерна
§ 3. Сравнительно-правовой анализ холдингов и других объединений в сфере предпринимательства
Финансово-промышленные группы
Простое товарищество
Консорциум
Картель
Синдикат
Пул
Некоммерческие организации как объединения предпринимателей
Ассоциации (союзы)
Некоммерческие партнерства
§ 4. Сравнительно-исторический анализ создания и правового регулирования предпринимательских объединений
Примитивные формы объединений
Объединения капиталистического периода
Концепции происхождения холдингов
История развития объединений периода плановой советской экономики
Синдикаты, тресты
Производственные, промышленные объединения
Создание новых форм предпринимательских объединений в процессе приватизации государственного имущества
Отличие объединений периода плановой советской экономики от рыночных форм предпринимательских объединений
Глава II. ОСОБЕННОСТИ ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ХОЛДИНГОВ
§ 1. Основания возникновения холдинговых отношений
Понятие холдинговых отношений
Основания возникновения холдинговых отношений
Преобладающая доля участия в уставном капитале
Степени контроля
Система участия
Ограничения на перекрестное участие в уставных капиталах хозяйственных обществ
Договор
Договор об установлении холдинговых отношений
Договор передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
Гражданско-правовые договоры, создающие отношения экономического контроля
Иные обстоятельства
§ 2. Виды холдингов
Исходя из оснований установления холдинговых отношений
Исходя из содержания деятельности основного общества
Чистые
Смешанные
В зависимости от формы собственности
Государственные
Частные
По способам производственной интеграции
Горизонтальные
Вертикальные
Диверсифицированные
С точки зрения функций основного общества
Финансовые (инвестиционные)
Управляющие (стратегические и оперативные)
С точки зрения наличия «системы участия»
С точки зрения территории деятельности
Национальные
Транснациональные
С позиции отраслевой принадлежности
Банковский холдинг (группа)
§ 3. Преимущества и недостатки холдинговой модели организации бизнеса
Преимущества
Недостатки
О соотношении правовой формы и экономической сущности предпринимательских объединений
Глава III. СПОСОБЫ СОЗДАНИЯ ХОЛДИНГОВ В РОССИЙСКОЙ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ПРАКТИКЕ
§ 1. Общая характеристика способов создания холдингов
Поглощение компаний
Сделки в сфере слияний и поглощений
§ 2. Создание холдинга путем приобретения и консолидации пакета акций (долей участия) в уставном капитале хозяйственного общества
Особенности приобретения крупного пакета акций
Приобретение долей участия в ООО
Укрупнение пакета акций при увеличении уставного капитала
Укрупнение пакета акций в результате обмена акций миноритарных акционеров дочернего общества на акции основного
§ 3. Создание холдинга на базе имущественного комплекса единой коммерческой организации
Цели создания холдинга на базе имущественного комплекса единой коммерческой организации
1. Создание холдинга путем реорганизации хозяйственных обществ
Общие положения о реорганизации хозяйственных обществ путем выделения
Процедура реорганизации хозяйственных обществ путем выделения
О юридической обоснованности создания дочернего общества в результате реорганизации
О «смешанной реорганизации»
Меры, направленные на защиту прав и законных интересов акционеров и кредиторов реорганизуемого общества
Правопреемство по гражданско-правовым обязательствам
Правопреемство по налоговым обязательствам
2. Создание холдинга путем учреждения дочерних хозяйственных обществ
Сравнительно-правовой анализ преимуществ и недостатков образования холдинга путем реорганизации в форме выделения и путем учреждения дочерних обществ
Процедура создания холдинга путем учреждения дочерних обществ
§ 4. Антимонопольный контроль за созданием холдингов
Перечень оснований антимонопольного контроля
Виды контроля
Процедура антимонопольного контроля
Рассмотрение отдельных оснований антимонопольного контроля
Правовые риски несоблюдения требований антимонопольного законодательства
Глава IV. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ХОЛДИНГОВ
§ 1. Нормативно-правовое обеспечение организации и деятельности холдингов
1. Законодательство и иные правовые акты
Общая характеристика российского законодательства
Сравнительный анализ российского и зарубежного законодательства
Совершенствование законодательства о холдингах
2. Внутренние документы
Понятие, основные черты локальных актов
Особенности внутреннего нормотворчества в холдинге.
§ 2. Правовые аспекты имущественных отношений в холдинге
Особенности имущественных отношений в холдинге
Способы финансирования в системе холдинга
Целевое финансирование (создание централизованных фондов, резервов)
Заемное финансирование
Особенности договорных отношений в холдинге
§ 3. Особенности правового статуса основного и дочерних хозяйственных обществ
Общее понятие правового статуса субъекта
Ответственность основного общества по гражданско-правовым обязательствам дочернего общества
Ответственность основного общества по искам акционеров дочернего общества
Правовая природа косвенных исков
§ 4. Правовое регулирование холдингов антимонопольным законодательством
Правовое регулирование отношений экономической зависимости в различных отраслях законодательства
Правовое положение холдинга в антимонопольном законодательстве
Аффилированные лица и группа лиц
Последствия признания холдингов группой лиц
Последствия установления аффилированности
Соотношение категорий «аффилированные лица» и «лица, заинтересованные в совершении сделки»
Особенности совершения сделок с заинтересованностью между участниками холдинга
§ 5. Особенности правового положения холдинга и его участников в налоговом законодательстве
Консолидированная отчетность в холдингах
Холдинг как консолидированная группа налогоплательщиков
Холдинг как совокупность взаимозависимых лиц
Имущественная ответственность участников холдинга по налоговым обязательствам друг друга
Глава V. ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ УПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ХОЛДИНГА
§ 1. Корпоративное управление и корпоративный контроль в холдинге
Понятие и сущность корпоративного управления и корпоративного контроля
Особенности корпоративного управления и контроля в холдинге
Соотношение понятий «субъект корпоративного управления», «участник корпоративного отношения», «внешняя инфраструктура холдингового объединения»
Конфликт интересов как способ разрешения противоречий
Правовая природа управления в холдинге
Холдинг как многоуровневая система управления
§ 2. Механизмы управления деятельностью холдинга
Классификация механизмов управления
1. Правовые механизмы управления
Особенности управления в холдинге
Принятие необходимых решений органами управления дочерних обществ, избрание представителей в органы управления и контроля дочерних обществ
Распределение компетенции между органами управления дочерних обществ
Совет холдинга
Организация управления в холдинге посредством управляющей организации, действующей как единоличный исполнительный орган дочерних обществ
Договорная модель управления холдингом (договоры на оказание управленческих услуг, предоставление персонала дочерним обществам и пр.)
Создание внутри холдинга единого правового пространства
Право основного общества давать обязательные указания дочернему
Расширение компетенции и активизация деятельности ревизионных комиссий дочерних обществ
Аудит в холдинге
2. Организационные механизмы управления
Распределение функций между участниками холдинга
Определение адекватной степени автономии дочерних хозяйственных обществ
Построение организационной структуры управления холдинговым объединением
Организационно-должностная интеграция
Управление персоналом и системой мотивации
Критерии оценки эффективности различных способов управления холдингом
§ 3. Организация управления в холдинге посредством управляющей организации, действующей как единоличный исполнительный орган дочерних обществ
Преимущества управления холдинговым объединением путем привлечения управляющей организации
Правовая природа, квалификация договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
Существенные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
Процедура принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации
§ 4. Особенности организации управления в «компании одного лица»
Из истории возникновения «компании одного лица»
Специфика организации управления в «компании одного лица»
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение 1. УСТАВ ДОЧЕРНЕГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Извлечения)
Приложение 2. ПРОЦЕДУРА ОБРАЗОВАНИЯ ХОЛДИНГА ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ
Приложение 3. ПРОЦЕДУРА ОБРАЗОВАНИЯ ХОЛДИНГА ПУТЕМ УЧРЕЖДЕНИЯ ДОЧЕРНИХ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
Приложение 4. ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ РАЗРАБОТКИ И ПРИНЯТИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ ВНУТРЕННИХ ДОКУМЕНТОВ (ЛОКАЛЬНЫХ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ)
Приложение 5. ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОСНОВНЫХ ПРИНЦИПАХ ОРГАНИЗАЦИИ И ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ХОЛДИНГА
Приложение 6. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ХОЛДИНГА
Приложение 7. ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИЗБРАНИИ ПО КОНКУРСУ ДИРЕКТОРОВ ДОЧЕРНИХ ОБЩЕСТВ
Приложение 8. ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОРГАНИЗАЦИИ РОТАЦИИ ПЕРСОНАЛА ХОЛДИНГА
Приложение 9. ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОПЛАТЕ И СТИМУЛИРОВАНИИ ТРУДА ПЕРСОНАЛА ХОЛДИНГА
Приложение 10. ДОГОВОР МЕЖДУ ОСНОВНЫМ И ДОЧЕРНИМ ХОЗЯЙСТВЕННЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
Приложение 11. ДОГОВОР ПЕРЕДАЧИ ПОЛНОМОЧИЙ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ
Приложение 12. ДОГОВОР ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ПЕРСОНАЛА
Приложение 13. ДОГОВОР С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА
Приложение 14. ДОГОВОР С ДИРЕКТОРОМ ДОЧЕРНЕГО ОБЩЕСТВА
Приложение 15. ТАБЛИЦА СПОСОБОВ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ В ОПЕРАТИВНОМ УПРАВЛЯЮЩЕМ ХОЛДИНГЕ
ПЕРЕЧЕНЬ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ
ПЕРЕЧЕНЬ МАТЕРИАЛОВ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ
ИСТОЧНИКИ НА ИНОСТРАННЫХ ЯЗЫКАХ
БИБЛИОГРАФИЯ